Likvidace zapsaného spolku krok za krokem

11 Čvc Likvidace zapsaného spolku krok za krokem

Zrušení spolku s likvidací je proces, který každá nezisková organizace typu zapsaný spolek musí absolvovat, pokud se rozhodne ukončit svoji činnost bez právního nástupce. Na rozdíl od dřívější úpravy zákona musí každý spolek při svém zániku projít likvidací, obdobně jako obchodní společnost. Likvidace znamená vypořádání veškerého majetku a dluhů spolku před jeho definitivním zánikem, aby po spolku nezůstaly neuhrazené závazky. Teprve po ukončení likvidace může spolek zaniknout výmazem z veřejného rejstříku. Celý proces má tedy dvě základní fáze: (1) vstup spolku do likvidace (samotné zrušení spolku a zahájení likvidace) a (2) výmaz spolku z rejstříku po skončení likvidace (tj. právní zánik spolku) cuscz.cz.

Právní rámec: Podrobnou úpravu likvidace spolku obsahuje občanský zákoník (zákon č. 89/2012 Sb.) v ustanoveních § 269–273, přičemž podpůrně se použijí obecná ustanovení o likvidaci právnických osob (§ 187–209 OZ) registracespolku.cz. Proces zápisu změn a výmazu do spolkového rejstříku upravuje zákon o veřejných rejstřících (zákon č. 304/2013 Sb.) a prováděcí vyhláška č. 351/2013 Sb. (zejména § 13 ohledně zveřejňování likvidace). Spolek je ve věcech rejstříku spolků osvobozen od soudních poplatků poradna.crdm.cz, takže za návrh na zápis likvidace či výmaz nehradíte žádné poplatky. Níže podrobně vysvětlíme oba kroky likvidace spolku a upozorníme na důležité povinnosti, praktické rady i časté chyby.

Fáze 1: Vstup spolku do likvidace

Vstup do likvidace představuje okamžik zrušení spolku. Zpravidla k němu dochází dobrovolným rozhodnutím členů spolku. Nejvyšší orgán spolku (typicky členská schůze nebo valná hromada – podle terminologie stanov) musí přijmout usnesení o zrušení spolku s likvidací registracespolku.cz. Tím spolek formálně vstupuje do likvidace ke stanovenému dni (není-li přímo v usnesení určen tzv. rozhodný den, pak dnem přijetí usnesení). Současně členská schůze typicky:

• Jmenuje likvidátora – osobu, která bude likvidaci provádět (viz dále). Pokud likvidátor není jmenován, funkci by ze zákona vykonávali všichni členové statutárního orgánu, což však není doporučeno z praktických důvodů. Doporučujeme jmenovat jednoho ze zbylých členů spolku (typicky to bývá statutár – předseda, prezident, atd.)
• Určí naložení s likvidačním zůstatkem – tedy předběžně rozhodne, jak bude naloženo s případným majetkovým zůstatkem po uspokojení dluhů registracespolku.cz. (Např. že zůstatek bude převeden na jiný spolek s podobnou činností, rozdělen mezi členy apod., v souladu se stanovami.)
• Uloží úkoly související s likvidací – zejména pověří likvidátora, aby podal návrh na zápis likvidace do spolkového rejstříku a po jejím skončení návrh na výmaz spolku myslivost.cz

Praktický tip: O průběhu členské schůze/ valné hromady sepište řádný zápis, přiložte listinu přítomných a nechte zápis podepsat odpovědnými osobami podle stanov. Vzorové dokumenty, jako je zápis členské schůze o zrušení spolku a jmenování likvidátora či související listiny, lze najít na specializovaných portálech myslivost.cz.

Jmenování a role likvidátora

Likvidátor je osoba, která místo dosavadních orgánů převezme vedení spolku po dobu likvidace. Likvidátorem může být člen spolku, člen výboru, nebo i jiná vhodná osoba s plnou svéprávností (často se volí někdo dobře obeznámený s činností spolku) poradna.crdm.cz. Funkce likvidátora vzniká jeho přijetím – pokud byl zvolen, musí dát souhlas (nejlépe písemně) s ustanovením do funkce. Zákon vyžaduje písemné čestné prohlášení likvidátora o tom, že splňuje podmínky pro výkon funkce a souhlasí se jmenováním; podpis musí být úředně ověřen. Bez tohoto prohlášení funkce likvidátora vůbec nevznikne. Likvidátor se ujímá funkce dnem, kdy je jmenován (není-li stanoveno jinak), a od tohoto dne na něj přechází působnost statutárního orgánu spolku cuscz.cz. Dosavadní statutární orgán tedy pozbývá svou pravomoc jednat za spolek a veškeré úkony činí jménem spolku likvidátor.

Praktická rada: Je vhodné, aby likvidátor byl přítomen na členské schůzi (případně byl jedním z členů výboru), aby mohl rovnou potvrdit svůj souhlas. Pokud by se likvidátor funkce dodatečně vzdal nebo ji nemohl vykonávat, může soud jmenovat jiného likvidátora i bez návrhuporadna.crdm.cz.

Zápis likvidace do spolkového rejstříku

Jakmile je spolek zrušen a vstupuje do likvidace, vzniká povinnost oznámit tuto skutečnost rejstříkovému soudu. Likvidátor je povinen bez zbytečného odkladu podat návrh na zápis vstupu spolku do likvidace do spolkového rejstříku. Návrh se podává u příslušného krajského soudu podle sídla spolku vlada.gov.cz, ideálně elektronicky prostřednictvím tzv. inteligentního formuláře na webu Ministerstva spravedlnosti (justice.cz). Od 1. 1. 2023 mají všechny právnické osoby zřízeny datové schránky ze zákona, takže likvidátor by měl formulář generovaný systémem odeslat právě prostřednictvím datové schránky spolku. (Formulář lze vyplnit i bez elektronického podpisu – při odeslání datovou schránkou se podpis nevyžaduje) Papírové podání je také možné, avšak podpis likvidátora na listinném návrhu musí být úředně ověřen vlada.gov.cz. Likvidacespolku.eu doporučuje spíše papírové podání všech dokumentů, protože při online podání by bylo potřeba zbytek dokumentů digitalizovat a na CZECH POINTU provést autorizovanou konverzi https://www.ceskaposta.cz/sluzby/egovernment/czechpoint/autorizovana-konverze-dokumentu

Co se zapisuje do rejstříku: Likvidátor v návrhu na zápis oznámí několik údajů:

• Změnu názvu spolku s dodatkem „v likvidaci“ – ke stávajícímu názvu spolku se v rejstříku připojí označení „v likvidaci“. (Poznámka: V inteligentním formuláři se tato změna názvu objeví automaticky při zaškrtnutí likvidace) Od chvíle zápisu je spolek povinen ve veškerých oficiálních úkonech používat svůj název s tímto dodatkem vlada.gov.cz.
• Den zrušení spolku a vstupu do likvidace – tj. datum, kdy členská schůze rozhodla (případně jiný rozhodný den určený v usnesení) cuscz.cz.
• Osoba likvidátora – zapisuje se jméno, adresa a rodné číslo (nebo datum narození) likvidátora, případně další identifikační údaje…
• Skutečnost, že spolek je v likvidaci – tuto informaci je nutné zapsat včetně výzvy pro věřitele (viz dále) do kolonky „ostatní skutečnosti“ ve formuláři.

Přílohy k návrhu: K elektronickému návrhu na zápis likvidace je třeba přiložit naskenované (či elektronicky vytvořené) listiny prokazující výše uvedené skutečnosti vlada.gov.cz. Zejména se přikládá: (a) rozhodnutí o zrušení spolku a o jmenování likvidátora (tj. zápis z členské schůze s usneseními) a (b) čestné prohlášení likvidátora o souhlasu s funkcí a splnění podmínek (s úředně ověřeným podpisem). Tyto dokumenty je nutné soudu doložit, jinak zápis neprovede.

Zveřejnění informace o likvidaci: Samotným zápisem likvidace do rejstříku dojde také ke splnění povinnosti zveřejnit informaci o vstupu do likvidace. Rejstříkový soud zveřejní oznámení o likvidaci ve sbírce listin u spolku a tím začne běžet lhůta pro přihlášky věřitelů registracespolku.cz. Od 1. 8. 2019 totiž platí, že u spolků lze oznámení o likvidaci a výzvu věřitelům provést zápisem do spolkového rejstříku místo dosavadního zveřejnění v Obchodním věstníku. Do formuláře je proto vhodné rovnou uvést v oddílu „ostatní skutečnosti“ i text výzvy pro věřitele s uvedením lhůty (min. 3 měsíce a 2 týdny) pro přihlášení pohledávek. Viz níže bod o informování věřitelů. (Stále zůstává i možnost zveřejnit likvidaci v Obchodním věstníku, ale to je zpoplatněno a u spolků již z praktického hlediska zbytečné)

 

Fáze 2: Průběh likvidace a výmaz spolku z rejstříku

Jakmile je v rejstříku zapsán vstup spolku do likvidace, začíná vlastní likvidace spolku. Od tohoto momentu spolek už nesmí vyvíjet svou hlavní činnost – smí konat jen úkony směřující k vypořádání majetku a závazků (§ 195 odst. 1 OZ). Likvidátor vystupuje jménem spolku s dodatkem „v likvidaci“ a plní následující povinnosti:

Povinnosti likvidátora během likvidace

1. Sestavení zahajovací bilance a soupisu jmění: Ke dni vstupu do likvidace likvidátor provede účetní uzávěrku předchozí činnosti a sestaví zahajovací likvidační rozvahu. Zároveň vyhotoví soupis jmění spolku – přehled veškerého majetku, pohledávek a dluhů spolku. Soupis jmění musí být k nahlédnutí v sídle spolku pro všechny členy; I pokud spolek nevykonává činnost, je povinen vést účetnictví po celou dobu likvidace. Účetní operace prováděné v likvidaci se účtují odděleně od předchozích období poradna.crdm.cz. (Pozor: i neaktivní spolek musí mít účetní výkazy – byť nulové – a zakládat je do sbírky listin před výmazem.)
2. Oznámení věřitelům a veřejné zveřejnění likvidace: Likvidátor má informační povinnost vůči věřitelům spolku. Jednak musí bez zbytečného odkladu písemně informovat všechny známé věřitele o tom, že spolek vstoupil do likvidaceporadna.crdm.cz. Tato oznámení se posílají i příslušným orgánům veřejné správy, pokud vůči nim má spolek závazky – typicky finanční úřad, správa sociálního zabezpečení, zdravotní pojišťovna, živnostenský úřad apod. cuscz.cz. Kromě individuálních oznámení musí likvidátor také uveřejnit výzvu pro věřitele, aby přihlásili své případné pohledávky ve stanovené lhůtě. Pokud jste již při zápisu do rejstříku zahrnuli informaci o likvidaci a výzvu věřitelům, je tím povinnost zveřejnění splněna. Likvidaci nelze ukončit dříve, než uplyne zákonná lhůta pro přihlášení pohledávekporadna.crdm.czporadna.crdm.cz. I pokud spolek nemá žádné věřitele, musí být oznámení a výzva zveřejněny (bez důkazu o tom soud výmaz nepovolí)poradna.crdm.czporadna.crdm.cz. Po zveřejnění výzvy likvidátor obvykle čeká zmíněné min. 3,5 měsíce, zda se někdo nepřihlásí likvidacespolku.eu. (Prakticky se doporučuje počkat raději 4 měsíce od podání návrhu na likvidaci poradna.crdm.cz.)
3. Vypořádání majetku a závazků spolku: Úkolem likvidátora je zpeněžit majetek spolku v rozsahu potřebném k úhradě dluhů vlada.gov.cz. Musí přezkoumat všechny závazky spolku i pohledávky, které má spolek vůči jiným. Likvidátor aktivně vymáhá dlužné pohledávky spolku – s ohledem na efektivitu se zpravidla zaměří na ty, které lze získat mimosoudně, aby zbytečně neprodlužoval likvidaci nákladnými spory cuscz.cz. Dále likvidátor ukončí všechny smluvní vztahy spolku. Pokud měl spolek zaměstnance, je nutné s nimi rozvázat pracovní poměr (dohodou nebo výpovědí z organizačních důvodů) a vyplatit případné odstupné – běží běžné výpovědní lhůty a i zaměstnanci na mateřské či nemocní mohou dostat výpověď, protože spolek zaniká cuscz.cz. Tyto náklady (mzdy, odstupné apod.) patří mezi náklady likvidace. Likvidátor také uhradí všechny známé dluhy spolku z peněz získaných z majetku. Pokud je zřejmé, že majetek spolku nebude stačit k plnému uspokojení všech věřitelů, postupuje se podle zákonných pravidel poměrného nebo přednostního uspokojení: přednost mají náklady likvidace a případné mzdové nároky zaměstnanců, teprve poté ostatní pohledávky cuscz.cz. V praxi se tedy nejdříve zaplatí náklady likvidace (např. poplatky za ověřování, účetní služby, inzerce v OV, odměna likvidátora), poté případné dluhy vůči zaměstnancům, a následně další dluhy (dodavatelé, půjčky atd.). Likvidátor nesmí vyplatit žádný majetkový podíl členům spolku, dokud nejsou veškeré známé dluhy zcela uhrazeny. Jestliže by majetek spolku k úhradě dluhů nestačil, likvidátor na to upozorní soud – může to vést k insolvenčnímu řízení, není-li dohoda s věřiteli jiná.
4. Likvidační zůstatek: Po vypořádání všech závazků může zůstat majetek, který již není potřeba na dluhy – tzv. likvidační zůstatek. Likvidační zůstatek se použije dle stanov spolku nebo podle rozhodnutí členské schůze, které bylo přijato při vstupu do likvidace registracespolku.cz. Zpravidla stanovy neziskových organizací určují, že likvidační zůstatek připadne jiné neziskové právnické osobě s podobným účelem, případně se rozdělí mezi členy apod. Občanský zákoník obecně umožňuje rozdělit likvidační zůstatek i mezi členy, pokud to tak stanovy výslovně připouštějí cuscz.cz. Výjimkou je situace, kdy měl spolek status veřejně prospěšné organizace – v takovém případě zákon stanoví, že zůstatek musí být použit výhradně k veřejně prospěšnému účelu daného spolku. Nelze tedy rozdělit majetek mezi členy, ale například jej převést na jiný spolek s obdobnou činností nebo darovat jiné neziskové organizaci k dalšímu využití v souladu s posláním spolku. Likvidátor nemusí veškerý majetek zpeněžit, pokud je cílem převést jej na jiný spolek – lze jej předat „in natura“ nástupnické organizaci.

Konečná zpráva a účetní uzavření likvidace

Když likvidátor provede všechny výše uvedené kroky a splní účel likvidace (tj. vypořádá majetek i dluhy), přistoupí k formálnímu zakončení likvidace. Likvidace končí použitím likvidačního zůstatku (pokud nějaký byl) vlada.gov.cz. Likvidátor následně vyhotoví konečnou zprávu o průběhu likvidace a účetní závěrku ke dni ukončení likvidace. V konečné zprávě shrne celý průběh – jaký majetek byl sepsán a jak s ním naložil, jak byly ukončeny smluvní vztahy, jaké byly náklady likvidace a jak uspokojil věřitele, případně proč někteří nebyli plně uspokojeni cuscz.cz. Pokud existuje likvidační zůstatek, likvidátor v závěru zprávy navrhne, jak s ním naložit (např. převést jej na konkrétní spolek či rozdělit členům). Tyto závěry předloží likvidátor ke schválení příslušnému orgánu spolku – obvykle opět členské schůzi (nebo orgánu určenému stanovami). Členská schůze by měla na závěr likvidace přijmout usnesení, jímž schvaluje konečnou zprávu likvidátora, účetní závěrku a navrhované naložení s likvidačním zůstatkem. Pokud byl zůstatek využit podle předchozího rozhodnutí (např. darován jinému spolku), vezme členská schůze tuto informaci na vědomí. Ze schvalovací schůze opět pořiďte řádný zápis s usneseními a listinou přítomných.

Likvidátor se dále postará o řádné uložení dokumentů o činnosti spolku. Všechny podstatné dokumenty (účetní knihy, seznamy členů, smlouvy apod.) musí být podle zákona archivovány po zákonem stanovenou dobu (typicky 10 let). V průběhu druhé fáze likvidace je potřeba získat souhlasem příslušného finančního úřadu, budou potřeba pro výmaz.

Návrh na výmaz spolku z rejstříku (zánik spolku)

Po ukončení likvidace (tj. po vypořádání majetku a dluhů a schválení závěrečné zprávy) čeká likvidátora poslední úkon – výmaz spolku ze spolkového rejstříku. Výmazem spolek právně zaniká vlada.gov.cz. Návrh na výmaz podává likvidátor k rejstříkovému soudu do 30 dnů od skončení likvidace vlada.gov.czcuscz.cz. Podává se opět prostřednictvím inteligentního formuláře (druhá fáze – návrh na výmaz) na justice.cz registracespolku.czcuscz.cz. Likvidátor v návrhu vyplní, že navrhuje výmaz právnické osoby z rejstříku, a jako důvod uvede, že likvidace byla skončena. K návrhu se přikládají požadované listiny prokazující, že likvidace proběhla v souladu se zákonem. Přesný výčet příloh se může soud od soudu mírně lišit registracespolku.cz, ale obvykle budete dokládat:

• Zápis z členské schůze o zrušení spolku
• Konečnou zprávu o průběhu likvidace a účetní závěrku – aby soud viděl, že majetek byl vypořádán.
• Doklad o naložení s likvidačním zůstatkem – např. kopii darovací smlouvy, účetní doklad o převodu zůstatku nebo čestné prohlášení likvidátora o rozdělení likvidačního zůstatku.
• Souhlas správce daně s výmazem – souhlas finančního úřadu je zákonnou podmínkou pro zánik spolku (§ 238 daňového řádu). Je nutné požádat příslušný finanční úřad o vydání rozhodnutí o souhlasu s výmazem spolku, které potvrdí, že vůči spolku neeviduje daňové nedoplatky cuscz.cz. Tento souhlas (rozhodnutí) přiložte k návrhu.
• Prohlášení likvidátora o neexistenci právních sporů – pokud spolek nevede žádné soudní spory či nemá jiná omezení, lze připojit prohlášení, že zde nejsou další překážky výmazu (opět zvýšíte šanci na hladký průběh)profispolecnosti.czmyslivost.cz.

Návrh na výmaz s přílohami opět podáte datovou schránkou. Jelikož všechny listiny musejí být v elektronické formě, připravte si je v PDF (podepsané dokumenty převedené autorizovanou konverzí). Soud po obdržení návrhu zkontroluje, zda jsou všechny náležitosti splněny. Pokud by některé dokumenty chyběly nebo byly nedostačující, soud vydá usnesení s výzvou k doplnění registracespolku.cz. To může proces zdržet o několik týdnů, proto je lepší dodat vše potřebné rovnou. Jakmile soud shledá návrh v pořádku, vyhoví mu a vydá usnesení o výmazu spolku z veřejného rejstříku. Tím spolek oficiálně zaniká k datu právní moci tohoto usnesení vlada.gov.cz. (Rozhodnutí soudu je současně doručeno do datové schránky.)

Poznámka: Návrh na výmaz spolku může soud podat i sám, pokud likvidace proběhla a likvidátor nekoná. Obvykle je ale aktivita na likvidátorovi. V případě pobočného spolku se doporučuje koordinace s hlavním spolkem při zániku (výše uvedené kroky se aplikují přiměřeně).

Praktické rady a časté chyby při likvidaci spolků

Proces likvidace je administrativně náročný a trvá minimálně několik měsíců. Na závěr shrnujeme několik praktických doporučení a upozornění na chyby, kterých se spolky při likvidaci často dopouštějí:

• Nepodceňujte přípravu dokumentů: Už při rozhodnutí o zrušení spolku si připravte kvalitní zápis z členské schůze a ověřte, že obsahuje všechna potřebná usnesení (zrušení s likvidací, jmenování likvidátora, naložení se zůstatkem). Dbejte na formality – podpisy, ověřené podpisy likvidátora na prohlášeních apod.
• Zápis do rejstříku neodkládejte: Likvidátor by měl podat návrh na zápis likvidace co nejdříve po zrušení spolku. Zákon sice nestanoví konkrétní lhůtu pro podání návrhu, ale otálení může vést k průtahům – spolek je už zrušen, ale formálně ještě nevstoupil do likvidace. Navíc běh lhůt pro věřitele začíná až zveřejněním likvidace v rejstříku.
• Používejte název “v likvidaci”: Hned po vstupu do likvidace (a zápisu do rejstříku) musí spolek uvádět ve svém názvu dodatek „v likvidaci“ vlada.gov.cz. Opomenutí této povinnosti může být posuzováno jako klamání třetích osob. Změnu názvu zajistí zápis v rejstříku; pro jistotu ji ale uvádějte i v korespondenci, na razítku, webových stránkách apod.
• Dodržte lhůtu pro věřitele: Další častou chybou je netrpělivost – spolek chce likvidaci uzavřít dříve než za 3 měsíce. To nelze, protože zákonná minimální lhůta na přihlášky pohledávek je 3 měsíce a 2 týdny od zveřejnění. Likvidátor by proto neměl podávat návrh na výmaz dříve, než tato doba uplyne, jinak soud návrh zamítne nebo odloží. V praxi radíme počkat cca 4 měsíce od zahájení likvidace poradna.crdm.cz.
• Zajistěte si souhlas finančního úřadu včas: Bez souhlasu správce daně s výmazem soud spolek nevymaže cuscz.cz. Po skončení likvidace proto co nejdříve písemně požádejte místně příslušný finanční úřad o vydání souhlasu. Úřad zkontroluje, zda spolek nemá nedoplatky na daních, a vystaví rozhodnutí (pozor, může to trvat i několik týdnů). Tento dokument je nutné připojit k návrhu na výmaz. Podobně si obstarejte i potvrzení od OSSZ a zdravotních pojišťoven, máte-li zaměstnance.
• Ukončete všechny smlouvy a závazky: Před výmazem musí být vypořádány nejen finanční dluhy, ale také právní vztahy. Zkontrolujte, že likvidátor vypověděl nebo ukončil všechny smlouvy (nájemní, servisní, zaměstnanecké apod.), aby po zániku spolku nezůstaly tzv. neukončené závazkové vztahy. O průběhu těchto kroků informujte v konečné zprávě. Nezapomeňte na případnou likvidaci bankovních účtů spolku po ukončení likvidace.
• Komunikace s rejstříkovým soudem: Po podání návrhů sledujte datovou schránku, zda soud nepožaduje doplnění. Když vše proběhne hladce, dostanete do datové schránky usnesení o výmazu. Tím vaše práce končí. Každopádně uchovejte všechny relevantní dokumenty (likvidátor nese odpovědnost za správné provedení likvidace i po zániku spolku).

Likvidace spolku je proces, který vyžaduje pečlivost a trpělivost. Pokud si nejste jisti postupem a chcete abychom vám všechny dokumenty potřebné k likvidaci spolku připravili na klíč a vy je jen napodepisovali, neváhejte nás kontaktovat. Máme v ČR s likvidací spolků největší zkušenosti. Jsme na první místě v počtu zlikvidovaných spolků s více než tisíci úspěšně dokončených likvidací.